1941年的夏秋季节，萧克带领的冀热察挺进军陷入了最困难的时刻。宋时轮、邓华和程世才的离开，致使萧克手中再无能打之将。面对日军的步步紧逼，只能不断向百花山以南的山区撤退，司令部也搬到了偏远的李各庄。
主要的产粮区斋堂沦陷后，挺进军官兵们的吃饭就成了大问题。百花山以南的山区土地贫瘠，粮食产量很有限，当地老百姓自己的温饱都很难维持，因此没有办法支援挺进军。为了给萧克解决部队的吃饭问题，聂帅把冀中的十分区拿了出来，给挺进军供应粮食。
这些粮食都需要挺进军自己去背，背粮食要穿过日军的封锁线，几乎每次都有伤亡。这些来之不易的粮食，萧克十分珍惜，严格定量，每次做饭都要称米下锅。百花山以南的山区，不仅粮食产量有限，人口也很少，兵源也成了问题。
手中没有可以打硬仗的将领，部队的吃穿和征兵都遇到了很大的问题，冀热察挺进军在1941年夏秋的时候，陷入了最困难的时刻。萧克是冀热察挺进军司令，统一领导平西、平北和冀东三地的抗日武装斗争。现在平西根据地遇到了极大的困难，急需要平北和冀东的支持。
但平北却指望不上，那里只有一个十团，兵力只有几百人，连稳固的根据地都还没有建立，只能不断打游击。由于自身的实力有限，他们没有办法对平西进行帮助。而且这个十团是高志远的老部队，高志远被处决后，十团人心不稳，才被萧克派到了平北。在这种情况下，他们对平西和挺进军有多少感情，是很难说的。
既然平北指望不上，那么冀东的李运昌呢？作为萧克的部下，他为何也没有在萧克最困难的时候出手相帮呢？最主要的一个原因就是冀东的部队在“大战红5月”的时候损失太大，有心无力。
李运昌是冀东大起义的主要组织者和领导者之一，起义成功后担任了冀东抗联的副总司令。后来由于多种原因，前来支援冀东起义的八路军第4纵队，未能在冀东站稳脚跟，宋时轮准备带着4纵和冀东抗联撤往平西。
李运昌和高志远都不同意撤退，认为冀东还能坚持。最后经过做工作，二人同意向平西撤退。由于组织不严密，撤退途中遭到了日军的拦截，没有经过严格军事训练的抗联部队出现了很大的损失，还有不少人开了小差。
李运昌认为再继续往前走的话，部队很可能会垮掉，最终他决定不再向平西撤退，而是带着手下的6000多人准备返回冀东。返回的途中多次和日伪军遭遇，连番苦战后，李运昌身边只剩下了130多人。回到冀东后，他和留守的包森、单德贵等人取得了联系，在冀东坚持游击战争。
经过两年多的苦战，冀东军区慢慢恢复了元气，到1941春季的时候，主力部队已经发展到了两个团4000多人，游击小组500多人，秘密武装300多人，自卫军8400多人，有抗日组织工作的村庄达到了2500多个，根据地的人口也发展到了150多万人。
冀东军区部队的发展壮大，引起了日军的恐慌，秘密调集部队前来围攻。在正式发起围攻前，日军采用了许多欺骗手段，隐瞒了自己的真实意图。李运昌等人误认为冀东日军“兵力不足”，于是提出了大战红五月的号召，将仅有的两个主力团和部分游击队调出了山区，开到了盘山一带的平原地区，积极寻战。
同时冀东军区还要求，地方武装除了掩护群众进行破路和拆电话线之外，还要组织群众性的爆炸队、锣鼓队、呼号队、放火队以迷惑和扰乱日伪军，以确保在5月份做到使日伪军公路不能通车，电话不能通话。
冀东八路军这次主动出击，正中日军下怀，他们在1941年5月25日之前，已经调集了6万多人，从四面八方秘密对冀东军区的部队形成了合围。6月1日，日军发起了全面进攻，李运昌和副司令包森率部奋起迎战，其中以上仓镇一带的战斗最为激烈。
当时冀东军分区司令部、第十三团团直机关、一个警卫班和一个侦察班住在十棵树村；教导队的学员们住在与十棵树只隔一条街的毛庄子；分区特务连住在十棵树西边约500米的古庄子；第十三团第一营住在十棵树以东二三公里的大保安镇；第二营住在十棵树以西约一二公里的六道街子村；第三营住在六道街子西南3公里的小扈驾庄和霍庄子。
6月2日天刚亮的时候，6000余名日伪军就将这几个村子团团包围，并在炮火的掩护下发起了猛攻。包围圈中的八路军总兵力只有一千多人，处境极为被动。李运昌和副司令包森指挥部队顽强抗击。
傍晚的时候，突然天降大雨，天空也暗了下来。借此掩护，李运昌和包森趁机率部突围。虽然最终冲了出来，但却付出了不小的伤亡代价。同一天，12团也在孟四庄一带遭到了2000多名日军的围攻，老红军出身的团长陈群在战斗中英勇牺牲。
团政治部主任曾辉临危受命，指挥部队杀出了一条血路，走到韩家庄的时候，又陷入了敌人的围困。虽然杀伤日军200多人，但一营却有230多人壮烈牺牲。该营是冀东八路军的核心部队，一战牺牲230多人，几乎失去战斗力。
日军这次围攻，持续了一个多月，冀东八路军在战斗中损失很大，减员1000多人，根据地面积也缩小了很多。之所以遭遇如此严重的失利，除了兵力相差悬殊之外，轻敌也是一个主要原因，作为冀东军区的司令员，李运昌是有很大责任的。
事后看来，“大战红五月”的号召过于乐观了，把仅有的两个主力团从山区拉到平原，更是一个大失误。这次失利，导致冀东八路军元气大伤。腾出手来的日军，加大了对平西的进攻力度，萧克和挺进军陷入了最困难的时候。身在冀东的李运昌，这时候想帮忙也有心无力了。
苦撑了半年之后，冀热察挺进军连生存都成了问题，番号也在1942年的春季被撤销。萧克离开平西，来到晋察冀给聂荣臻当副手，1955年被授予上将军衔。李运昌在新中国成立后离开了部队，因此没有授衔。2008年10月，李运昌在北京病逝，享年101岁。八天后，萧克将军也病逝了，享年102岁。
