法治如光，照亮企业前行之路；律法为盾，筑牢发展安全屏障。“法护企航” 系列栏目，聚焦企业法律需求，助力破解发展难题。

《中华人民共和国公司法》第二百二十九条第一款规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

案情回顾

某社新疆公司成立于2014年10月21日，该公司注册资本100万元，股东五名，出资情况如下：某社公司出资25万元，出资比例25％；岳某出资24万元，出资比例24％；某影视公司出资21万元，出资比例21％；李某出资15万元，出资比例15％；陈某出资15万元，出资比例15％。2016年6月24日，岳某退出，郭某成为某社新疆公司股东，持股比例24％。2024年3月，某社公司向法院提出公司解散的诉讼请求，理由为：1.股东陈某因涉刑入狱无法联系，郭某、李某等长期拒绝参与公司治理，导致股东会持续两年以上无法召开，经营管理发生严重困难。且某社新疆公司自成立以来并未开展任何业务，没有为员工办理社保登记，亦无办公场所，2023年被市场监督管理部门列入异常经营名录；2.如某社新疆公司继续存续将导致股东利益遭受商誉、经济、管理成本等各方面的损失。

法院审理

实践中通常会严格把握司法权对公司自治权的干预，不允许个别股东假借司法手段随意解散公司，只要公司有存续的可能，人民法院不会轻易判决解散公司。本案中，法院经审理认为某社新疆公司不存在股东会会议召开障碍，其已知可到会股东持股61%，可以就公司一般事项形成有效决议，即被告公司权力机构和管理机构运行并未失灵。部分股东失联，可通过公告或向其法定地址寄送通知的方式通知股东参会，仅以部分股东失联、股东不作为为由证实公司僵局依据不足，且公司未提交其曾在诉讼前穷尽必要手段解决公司内部纠纷相关证据。综上，法院驳回了某社公司提出解散某社新疆公司的主张。

公司解散纠纷案件的审理要件主要集中在：诉讼主体是否适格、公司经营管理是否发生严重困难、公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失、能否通过其他途径解决四个方面。

1.诉讼主体是否适格：作为原告必须具备股东身份且所持表决权需要达到一定比例，被告为公司，其他股东为第三人。

2.公司经营管理是否发生严重困难：《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（二）》第一条第一款进一步列举了公司经营管理发生严重困难的三种常见类型以及兜底情形，法院应围绕公司整体的运转状态，以审慎、公平、合理为原则，以管理性困难、经营性困难、阻却事由为基础，对公司经营管理是否发生严重困难予以综合判断。

3.继续存续是否会使股东利益受到重大损失：要从损失类型、损失程度以及股东利益受损与公司存续之间的因果关系去考量。

4.是否通过其他途径不能解决：公司解散之诉系弱势股东解决公司经营管理僵局的最后途径，此类案件中法院应本着“尊重公司自治、司法谨慎干预”的原则进行处理。股东只有在穷尽一切可能救济手段后仍不能化解经营管理僵局时，才被赋予通过司法程序强制解散公司权利。

公司治理建议

1.构建分权制衡的治理架构，明确股东会、董事会、监事（会）、经理层职权边界，避免“一言堂”或“权责不清”，公司治理结构混乱易被认定为公司管理存在困难。

2.注重保障中小股东权利，明确中小股东知情权的行使范围和方式、优化表决权和治理结构，约定强制分红条款等，以避免中小股东在知情、参与决策、分红等权利无法得到保障时提起诉讼。

3.畅通股东退出通道，在章程或在股东协议中提前约定股东退出情形，并约定股权回购、股权内部转让、减资返还的计算方法，完善股东退出机制，避免股东矛盾激化。

4.公司应诚信合法经营，信守承诺，讲求信誉，避免出现被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形而被行政强制解散。